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刘琦三路大军齐头并进，当来到耒阳城下的时候，耒阳县令立刻开城投降，刘琦令其继续为县令，依旧镇守耒阳，然后大军没有丝毫停留，又过了三天的时间便来到了郴县城外十里处。刘琦命人扎下营寨，休息整顿，准备在第二日拂晓进行攻城。
早有探子把刘琦大军到来的消息报告给了赵范，但是现在的赵范已经不知所措了，尽管在一个多月以前战败以后就有人提醒他，刘琦一定会在不久之后进攻桂阳，他也根据建议，在桂阳郡的治所郴县招募了将近一万的大军，同时也深挖护城河，加固城墙，准备坚守，可是在看到遮天蔽日的刘琦大军的时候。他的脸色还不由得没有了血色。
“这，这么多的大军，起码要要三四万，我们该如何进行防御？”赵范浑身似筛糠，哆哆嗦嗦的说道。
个月以前的那场大败让他至今都心有余悸，再度看到刘琦大军，忍不住心惊胆颤，甚至都忍不住要投降了。
却见管军校尉陈应与鲍隆上前说道：“大人何故长他人志气，灭自己威风？给末将一旅精兵劫他营寨，定然生擒刘琦。”
赵范却不敢放手让两人一搏，叹了一口气说道：“两位将军尚不知晓刘琦手下兵将的厉害，这简直就是一支虎狼之师，零陵的刑道荣也算是勇将了吧，可结果如何？还不是被刘琦帐下的魏延给斩杀了？还有那黄忠，虽然年近五旬，可是勇冠三军，每次出征都是身先士卒，更兼箭法高超，百步之外取人性命，两位将军虽勇，却也未必是敌手。”
陈应和鲍隆气得哇哇大叫大声喝道：“太守大人尽管放心就是，我等现在就出城迎敌，如不能斩杀魏延、黄忠，请献上项上人头谢罪。”
两人说完之后，也不待赵范下令，各自率领三千人马，喝令打开城门，对着刘琦大军冲了上去。
刘琦见对方竟敢出城搦战，不禁呵呵大笑，立刻亲率中军前往迎战。
“杀呀，活捉刘琦。”当看到刘琦的帅旗向他们靠近的时候，陈应和鲍隆就像是吃了药一般，率领着六千人马向刘琦的中军发动了猛攻。
刘琦嘿嘿冷笑，暗笑对方自不量力，便命令刘式率五千大军与之交战，但是许败不许胜，把敌人引诱到北城门外的开阔处，再对对方发动围歼战彻底瓦解对方的作战意识。
刘式领命，立刻率领大军攻了上去，大声喝道：“中军都尉刘式在此，贼将休得猖狂。”
陈应大声叫道：“欺负你这样的无名之辈没什么意思，你让魏延、黄忠或者刘琦上来，本将定要好好教训教训他们。”
刘式闻言大怒，立刻率军发动进攻。
陈应呵呵大笑，把令旗一挥，两路大军分别从两翼杀了过来，欲图把刘式围困在核心。
刘式也算是久经沙场了，自然知道对方的打算，他也不恋战，与对方甫一接触就立刻率军后退。
陈应见对方逃走，心中更加得意，下令大军乘胜追杀，这一次定要生擒刘琦。鲍隆也是兴奋不已，率领着三千大军紧紧相随，恨不能立刻追上对方将领，降敌军全歼，在太守面前证明自己的能力。
“嘿嘿，赵太守一直说刘琦大军如何如何英勇，现在看来纯粹是为自己战败找借口，今天看来这根本就是一群乌合之众，我们一战便可生擒刘琦，斩杀魏延和黄忠。”陈应望着溃逃的刘式大军，得意的想道。
可是陈应的大军追赶了没多长时间，就发现前方的敌军忽然突兀的停止了前进，齐齐反过身来，面对着自己的将士。
“嘿嘿，逃不了了吧？本将就知道前面有一条河，就凭你们这一群乌合之众，还想着背水一战？来吧来吧，本将保证你们来多少死多少。”陈应看着前面那一支丢盔弃甲、阵型散乱的大军，呵呵笑着说道。
却没想到那支军队竟然在片刻之间就将盔甲全部穿戴整齐，阵型也恢复成型，然后就见敌方将领挥动了令旗，这支大军义无反顾的冲了上来。
“哈哈，迎战，这一次我就让你们见识见识，什么才叫真正的精兵？”陈应挥动了令旗，让麾下的士兵立刻展开了攻击。
可是很快他就发现情况有些不对劲，因为前方的士兵竟然在不住的倒退。
“这是什么情况？立刻给我进攻，有退一步者，斩！”陈应立刻挥剑斩杀了一名后退的士兵，连忙喝止道。
不断后退的士兵刚刚稳住了阵型，陈应立刻就听到左右两翼出现了惊天动地的喊杀声，紧接着就见如同潮水一般的士兵涌了过来，将他的三千人团团围住。
而这时他气愤的发现，刚刚还在后队的鲍隆军队见势不妙，竟然已经悄悄率军撤回了城内。
“鲍隆这个匹夫，竟然临阵脱逃，实在可恶。”陈应一边怒骂着鲍隆，一便率领大军突围，可是没想到对方的军队如同铜墙铁壁一般，自己的军队一次突围下来，不仅没有前进寸步，反而死伤了三百余人。
“兄弟们，现在到了最关键的时刻了，给我杀出一条血路。”陈应奋勇当先，率领着亲兵开始展开了又一轮的冲杀，可是没想到，这时候忽然有一只羽箭飞了过来，准确的命中了他的咽喉。
射出那支羽箭的，自然是百步穿杨的黄忠。
陈应一声惨叫，死尸顿时倒在了马下。
陈应一死，他麾下的那些将士顿时失去了斗志，纷纷抛下兵器投降。
刘琦连忙命令刘式将这些降兵收编，好好抚慰，千万不要怠慢。
刘琦自然知道，招纳降兵，不仅可以让自己补充战力，还能让城头上的那些士兵看到逃生的希望，从而让他们不致于拼命。
怕就怕一些愚蠢的将领，在攻城之际杀俘，或者挖人祖坟，结果不仅没有其道让别人惊惧的效果，反而让对方拼命，导致自己丧失了战争优势，反而走向败亡。比如战国时期接替乐毅攻齐的主将骑劫，曾经就在城外刨人祖坟，结果被田单用计打败。
所以刘琦十分重视在阵前对俘虏的优待，让刘式厚待他们，同时军规严格规定，虐俘、杀俘者，一律从重处罚。
却说鲍隆原本跟在陈应后面，也是满腔豪情的准备立功，可是此人相对还比较谨慎，一边前进一边观察着周边的情况，他一见对方背水列阵，就知道这一次恐怕要悬，于是悄悄传令，随时准备撤退。
果然，随后就见陈应的队伍开始败退，他当机立断，立刻挥军撤退，这样一来，陈应反倒成了掩护他及时撤退的天然屏障。
鲍隆在率军退回郴县城中之后，还是心有余悸，暗暗说道：“这回真是好悬，本将这条小命差点就送掉了，幸亏本将聪明，否则也定当如那陈应一般血洒疆场。”
不过现在鲍隆却并没有再感到惧怕，因为他对于这座城池很是自信，郴县城高池深，粮草充足，就算坚守半年都不成问题，更何况周边临武、曲江、汉宁各县的援军也在陆续赶来，据说交州的赣县援军也在往郴县方向赶来，只要守城大军坚持半个月的时间，定能换来形势的好转。
所以经历了刚才的战败之后，鲍隆决定吸取教训，不再出城决战，而是坚守待援，同时借助守城不断消耗敌军的力量，降低他们的士气。
如果是今天没有经过出城之战，或许鲍隆的计策还有点用，可是现在，由于陈应三千人马连同主将全军覆没，这给守城将士的打击实在是太大了，再加上刘琦在城下公开招纳并优待降兵，这让大多数守城将士的守城意志开始动摇，再加上刘琦将他新研制的攻城利器云梯准备好了，所以这一次鲍隆注定是要徒劳无功。
刘琦见鲍隆逃回了郴县城，也不理他，先是命令士兵负土填河，等大家忙了一个多时辰，填出了一条道路之后，又命令攻城部队将云车推到城墙下。
看着庞大的云梯车，城上的守军尽皆疑惑不已：“这是什么东西？难道敌军是要在这里建造望楼？可是望楼也该建在远处啊，现在敌方推到离我们这样近的地方还有什么用啊？被我们一顿弓箭就给射死了。再说了，望楼也没有这么低啊。这家伙虽然比起一般的攻城器械要高不少，却也做多只有一丈，如何能够看到城内的军情？”
可是当这些云梯车来到城下，陆续有士兵沿着它攀登上去，然后又在上面架起了一道长梯，在梯的顶端伸出了一根弯钩，缓缓的钩向城墙的时候，守军这才恍然大悟，原来这庞大的东西竟然是一种新式的攻城器械，不由得全都面色大变。
“放箭，放箭，这是敌军的攻城器械。”站在城墙上巡防的鲍隆见状大惊，连忙厉声喊道。
那些守城的士兵也都心惊胆颤，立刻张开手中的弓，搭上羽箭，拼命的射起来。
可是他们却郁闷的发现，由于那特殊的攻城器械底座就有将近一丈高，这里被蒙上牛皮，寻常的羽箭根本难以穿透，而羽箭能够射到的地方离城头不过丈余，地方在倾斜的攻城梯上只需要快跑几步，用不了一盏茶的功夫就来到了城头！
“这这，敌军怎么上来的那样快？就这样就让他们上了城头？”不要说一旁的赵范吓得面无人色，体若筛糠，就连鲍隆也都呆若木鸡，被这新式的攻城器械给吓住了。
“打，打开城门，我们投降。”赵范哆哆嗦嗦的下达了投降的命令。